二十八年秋，大明兵進壓近郊，有旨命祖仁及同僉太常禮儀院事王遜誌等載太廟神主，從皇太子北行。祖仁等乃奏曰：“天子有大事出，則載主以行，從皇太子，非禮也。”帝然之，還守太廟以俟命。俄而天子北奔，祖仁守神主，不果從。八月二日，京城破，將出健德門，為亂軍所害，時年五十五。
祖仁一目眇，貌寢，身短瘠，而語音清亮，議論偉然，負氣剛正，似不可犯者。其學博而精，自天文、地理、律曆、兵乘、術數、百家之說，皆通其要。為文簡質，而詩清麗，世多稱傳之。
王遜誌，字文敏，惲之曾孫也。以廕授侍儀司通事舍人，曆隰州判官、大寧縣尹，擢陝西行台監察禦史，累遷僉漢中、河西、山北三道肅政廉訪司事，入為工部員外郎，遷禮部郎中，拜監察禦史。劾詹事不蘭奚、平章宜童皆逆臣子孫，當屏諸遐裔。除太府少監，出為江西廉訪副使，召僉太常禮儀院事。京城不守，公卿爭出降，遜誌獨家居，衣冠而坐。其友中政院判官王翼來告曰：“新朝寬大，不惟不死，且仍與官，盍出詣官自言狀。”遜誌艴然斥之曰：“君既自不忠，又誘人為不義耶！”因戒其子曰；“汝謹繼吾宗。”即自投井中死。
○成遵
成遵，字誼叔，南陽穰縣人也。幼敏悟，讀書日記數千百言。年十五，喪父。家貧，勤苦不廢學問。二十能文章。時郡中先輩無治進士業者，遵欲為，以不合程式為患。一日，憤然曰：“《四書》、《五經》，吾師也。文無逾於《史》、《漢》、韓、柳。區區科舉之作，何難哉。”會楊惠初登第，來尹穰，遵乃書所作數十篇見之。惠撫卷大喜，語之曰：“以此取科第，如拾芥耳。”至順辛未，至京師，受《春秋》業於夏鎮，遂入成均為國子生。時陳旅為助教，喜其文，數以語於奎章閣侍書學士虞集，集亟欲見之，旅令以己馬俾遵馳詣集。集方有目疾，見遵來，迫而視之，曰；“適觀生文，今見生貌，公輔器也。吾老矣，恐不及見，生當自愛重也。”元統改元，中進士第，授將仕郎、翰林國史院編修官。明年，預修泰定、明宗、文宗三朝實錄。後至元四年，升應奉翰林文字。五年，辟禦史台掾。
至正改元，擢太常博士。明年，轉中書檢校，尋拜監察禦史。扈從至上京，上封事，言天子宜慎起居，節嗜欲，以保養聖躬，聖躬安則宗社安矣。言甚迫切，帝改容稱善。又言台察四事：一曰差遣台臣，越職問事；二曰左遷禦史，杜塞言路；三曰禦史不思盡言，循敘求進；四曰體覆廉訪聲跡不實，賢否混淆。帝皆喜納之，諭台臣曰：“遵所言甚善，皆世祖風紀舊規也。”特賜上尊旌其忠。遵又言江浙火災當賑恤，及劾火魯忽赤不法十事，皆從之。複上封事，言時務四事：一曰法祖宗，二曰節財用，三曰抑奔競，四曰明激勸。奏入，帝稱善久之，命中書速議以行。是歲，言事並舉劾凡七十餘事，皆指訐時弊，執政者惡之。三年，自刑部員外郎出為陝西行省員外郎，以母病辭歸。五年，丁母憂。八年，擢僉淮東肅政廉訪司事，改禮部郎中，奉使山東、淮北察守令賢否，得循良者九人，貪懦者二十一人，奏之。九人者，賜上尊幣帛，仍加顯擢；其二十一人悉黜之。九年，改刑部郎中，尋遷禦史台都事。時台臣有嫉贓吏多以父母之憂免者，建論今後官吏，凡被案劾贓私，雖父母死，不許歸葬，須竟其獄，庶惡人不獲幸免。遵曰：“惡人固可怒，然與人倫孰重？且國家以孝治天下，寧失罪人千百，不可使天下有無親之吏。”禦史大夫是其言。升戶部侍郎。
十年，遷中書右司郎中。時刑部獄按久而不決者積數百，遵與其僚分閱之，共議其輕重，各當其罪，未幾，無遺事。時有令輸粟補官，有匿其奸罪而入粟得七品雜流者，為怨家所告，有司議輸粟例，無有過不與之文，遵曰：“賣官鬻爵，已非盛典，況又賣官與奸淫之人，其將何以為治。必奪其敕，還其粟，著為令，乃可。”省臣從之。除工部尚書。先是，河決白茅，鄆城、濟寧皆為巨浸。或言當築堤以遏水勢，或言必疏南河故道以殺水勢，而漕運使賈魯言：“必疏南河，塞北河，使複故道。役不大興，害不能已。”廷議莫能決。乃命遵偕大司農禿魯行視河，議其疏塞之方以聞。十一年春，自濟寧、曹、濮、汴梁、大名，行數千裏，掘井以量地形之高下，測岸以究水勢之淺深，遍閱史籍，博采輿論，以謂河之故道，不可得複，其議有八。而丞相脫脫已先入賈魯之言，及遵與禿魯至，力陳不可，且曰：“濟寧、曹、鄆，連歲饑饉，民不聊生，若聚二十萬人於此地，恐後日之憂又有重於河患者。”脫脫怒曰：“汝謂民將反耶！”自辰至酉，辨論終不能入。明日，執政者謂遵曰：“修河之役，丞相意已定，且有人任其責矣，公其毋多言，幸為兩可之議。”遵曰：“腕可斷，議不可易也。”由是遂出為大都河間等處都轉運鹽使。初，汝、汴二郡多富商，運司賴之，是時，汝寧盜起，侵汴境，朝廷調兵往討，括船運糧，以故舟楫不通，商販遂絕。遵隨事處宜，國課皆集。
十四年，調武昌路總管。武昌自十二年為沔寇所殘毀，民死於兵疫者十六七，而大江上下，皆劇盜阻絕，米直翔踴，民心遑遑。遵言於省臣，假軍儲鈔萬錠，募勇敢之士，具戈船，截兵境，且戰且行，糴粟於太平、中興，民賴以全活者眾。會省臣出師，遵攝省事，於是省中府中，惟遵一人。乃遠斥候，塞城門，籍民為兵，得五千餘人，設萬夫長四，配守四門，所以為防禦之備甚至，號令嚴肅，賞罰明當。賊船往來江中，終不敢近岸，城賴以安。十五年，擢江南行台治書侍禦史，召拜參議中書省事。時河南之賊，數渡河而北，焚掠郡縣，上下視若常事。遵率左右司僚佐，持其牘詣丞相言曰：“今天下州縣，喪亂過半，河北之民稍安者，以天塹黃河為之障，賊兵雖至，不能飛渡，所以剝膚椎髓以供軍儲而無深怨者，視河南之民，猶得保其室家故也。今賊北渡河而官軍不禦，是大河之險已不能守，河北之民複何所恃乎？河北民心一搖，國勢將如之何！”語未畢，哽咽不能言，宰相已下皆為之揮涕，乃以入奏。帝詔即遣使罪守河將帥，而守禦自是亦頗嚴。
先是，湖廣倪賊，質威順王之子，而遣人請降，求為湖廣行省平章，朝臣欲許者半，遵曰：“平章之職，亞宰相也。承平之時，雖德望漢人，抑而不與，今叛逆之賊，挾勢要求，輕以與之，如綱紀何！”或曰：“王子，世皇嫡孫也，不許，是棄之與賊，非親親之道也。”遵曰：“項羽執太公，欲烹之以挾高祖，高祖乃以分羹答之，奈何今以王子之故，廢天下大計乎！”眾皆韙其論。除治書侍禦史，俄複入中書為參知政事。離省僅六日，丞相每決大議，則曰“姑少緩之”，眾莫曉其意，及遵拜執政，喜曰：“大政事今可決矣。”
十七年，升中書左丞，階資善大夫，分省彰德。是時，太平在相位，以事忤皇太子，皇太子深銜之，欲去之而未有以發，以為遵及參知政事趙中，皆太平黨也，遵、中兩人去，則太平之黨孤。十九年，用事者承望風旨，嗾寶坻縣尹鄧守禮弟鄧子初等，誣遵與參政趙中、參議蕭庸等六人皆受贓，皇太子命禦史台、大宗正府等官雜問之，鍛煉使成獄，遵等竟皆杖死，中外冤之。二十四年，禦史台臣辯明遵等皆誣枉，詔複給還其所授宣敕。
○曹鑒
曹鑒，字克明，宛平人。穎悟過人，舉止異常兒，既冠，南遊，具通《五經》大義。大德五年，用翰林侍講學士郝彬薦，為鎮江淮海書院山長。十一年，南行台中丞廉恆辟為掾史。丁內艱，複起，補掾史，除興文署。命伴送安南使者，沿途問難倡和，應答如響，使者歎服，以為中國有人。至治二年，授江浙行省左右司員外郎。明年，奉旨括釋氏白雲宗田，稽檢有方，不數月而事集，纖毫無擾。泰定七年，遷湖廣行省左右司員外郎。時丞相忽剌歹怙勢恣縱，妄為威福，僚屬多畏避，鑒遇事徇理輒行，獨不為迴撓。湖北廉訪司舉鑒宜居風紀，不報。天曆元年，調江浙財賦府副總管。屬淮、浙大水，民以災告，鑒損其賦什六七，勢家因而詭免者，鑒核實，諭令首輸。元統二年，升同僉太常禮儀院，鑒習典故，達今古，凡禮樂、度數、名物，罔不周知。因集議明宗皇後祔廟事，援禮據經，辯析詳明，君子多之。至元元年，以中大夫升禮部尚書，俄感疾而卒，年六十五。追封譙郡侯，諡文穆。
祖仁一目眇，貌寢，身短瘠，而語音清亮，議論偉然，負氣剛正，似不可犯者。其學博而精，自天文、地理、律曆、兵乘、術數、百家之說，皆通其要。為文簡質，而詩清麗，世多稱傳之。
王遜誌，字文敏，惲之曾孫也。以廕授侍儀司通事舍人，曆隰州判官、大寧縣尹，擢陝西行台監察禦史，累遷僉漢中、河西、山北三道肅政廉訪司事，入為工部員外郎，遷禮部郎中，拜監察禦史。劾詹事不蘭奚、平章宜童皆逆臣子孫，當屏諸遐裔。除太府少監，出為江西廉訪副使，召僉太常禮儀院事。京城不守，公卿爭出降，遜誌獨家居，衣冠而坐。其友中政院判官王翼來告曰：“新朝寬大，不惟不死，且仍與官，盍出詣官自言狀。”遜誌艴然斥之曰：“君既自不忠，又誘人為不義耶！”因戒其子曰；“汝謹繼吾宗。”即自投井中死。
○成遵
成遵，字誼叔，南陽穰縣人也。幼敏悟，讀書日記數千百言。年十五，喪父。家貧，勤苦不廢學問。二十能文章。時郡中先輩無治進士業者，遵欲為，以不合程式為患。一日，憤然曰：“《四書》、《五經》，吾師也。文無逾於《史》、《漢》、韓、柳。區區科舉之作，何難哉。”會楊惠初登第，來尹穰，遵乃書所作數十篇見之。惠撫卷大喜，語之曰：“以此取科第，如拾芥耳。”至順辛未，至京師，受《春秋》業於夏鎮，遂入成均為國子生。時陳旅為助教，喜其文，數以語於奎章閣侍書學士虞集，集亟欲見之，旅令以己馬俾遵馳詣集。集方有目疾，見遵來，迫而視之，曰；“適觀生文，今見生貌，公輔器也。吾老矣，恐不及見，生當自愛重也。”元統改元，中進士第，授將仕郎、翰林國史院編修官。明年，預修泰定、明宗、文宗三朝實錄。後至元四年，升應奉翰林文字。五年，辟禦史台掾。
至正改元，擢太常博士。明年，轉中書檢校，尋拜監察禦史。扈從至上京，上封事，言天子宜慎起居，節嗜欲，以保養聖躬，聖躬安則宗社安矣。言甚迫切，帝改容稱善。又言台察四事：一曰差遣台臣，越職問事；二曰左遷禦史，杜塞言路；三曰禦史不思盡言，循敘求進；四曰體覆廉訪聲跡不實，賢否混淆。帝皆喜納之，諭台臣曰：“遵所言甚善，皆世祖風紀舊規也。”特賜上尊旌其忠。遵又言江浙火災當賑恤，及劾火魯忽赤不法十事，皆從之。複上封事，言時務四事：一曰法祖宗，二曰節財用，三曰抑奔競，四曰明激勸。奏入，帝稱善久之，命中書速議以行。是歲，言事並舉劾凡七十餘事，皆指訐時弊，執政者惡之。三年，自刑部員外郎出為陝西行省員外郎，以母病辭歸。五年，丁母憂。八年，擢僉淮東肅政廉訪司事，改禮部郎中，奉使山東、淮北察守令賢否，得循良者九人，貪懦者二十一人，奏之。九人者，賜上尊幣帛，仍加顯擢；其二十一人悉黜之。九年，改刑部郎中，尋遷禦史台都事。時台臣有嫉贓吏多以父母之憂免者，建論今後官吏，凡被案劾贓私，雖父母死，不許歸葬，須竟其獄，庶惡人不獲幸免。遵曰：“惡人固可怒，然與人倫孰重？且國家以孝治天下，寧失罪人千百，不可使天下有無親之吏。”禦史大夫是其言。升戶部侍郎。
十年，遷中書右司郎中。時刑部獄按久而不決者積數百，遵與其僚分閱之，共議其輕重，各當其罪，未幾，無遺事。時有令輸粟補官，有匿其奸罪而入粟得七品雜流者，為怨家所告，有司議輸粟例，無有過不與之文，遵曰：“賣官鬻爵，已非盛典，況又賣官與奸淫之人，其將何以為治。必奪其敕，還其粟，著為令，乃可。”省臣從之。除工部尚書。先是，河決白茅，鄆城、濟寧皆為巨浸。或言當築堤以遏水勢，或言必疏南河故道以殺水勢，而漕運使賈魯言：“必疏南河，塞北河，使複故道。役不大興，害不能已。”廷議莫能決。乃命遵偕大司農禿魯行視河，議其疏塞之方以聞。十一年春，自濟寧、曹、濮、汴梁、大名，行數千裏，掘井以量地形之高下，測岸以究水勢之淺深，遍閱史籍，博采輿論，以謂河之故道，不可得複，其議有八。而丞相脫脫已先入賈魯之言，及遵與禿魯至，力陳不可，且曰：“濟寧、曹、鄆，連歲饑饉，民不聊生，若聚二十萬人於此地，恐後日之憂又有重於河患者。”脫脫怒曰：“汝謂民將反耶！”自辰至酉，辨論終不能入。明日，執政者謂遵曰：“修河之役，丞相意已定，且有人任其責矣，公其毋多言，幸為兩可之議。”遵曰：“腕可斷，議不可易也。”由是遂出為大都河間等處都轉運鹽使。初，汝、汴二郡多富商，運司賴之，是時，汝寧盜起，侵汴境，朝廷調兵往討，括船運糧，以故舟楫不通，商販遂絕。遵隨事處宜，國課皆集。
十四年，調武昌路總管。武昌自十二年為沔寇所殘毀，民死於兵疫者十六七，而大江上下，皆劇盜阻絕，米直翔踴，民心遑遑。遵言於省臣，假軍儲鈔萬錠，募勇敢之士，具戈船，截兵境，且戰且行，糴粟於太平、中興，民賴以全活者眾。會省臣出師，遵攝省事，於是省中府中，惟遵一人。乃遠斥候，塞城門，籍民為兵，得五千餘人，設萬夫長四，配守四門，所以為防禦之備甚至，號令嚴肅，賞罰明當。賊船往來江中，終不敢近岸，城賴以安。十五年，擢江南行台治書侍禦史，召拜參議中書省事。時河南之賊，數渡河而北，焚掠郡縣，上下視若常事。遵率左右司僚佐，持其牘詣丞相言曰：“今天下州縣，喪亂過半，河北之民稍安者，以天塹黃河為之障，賊兵雖至，不能飛渡，所以剝膚椎髓以供軍儲而無深怨者，視河南之民，猶得保其室家故也。今賊北渡河而官軍不禦，是大河之險已不能守，河北之民複何所恃乎？河北民心一搖，國勢將如之何！”語未畢，哽咽不能言，宰相已下皆為之揮涕，乃以入奏。帝詔即遣使罪守河將帥，而守禦自是亦頗嚴。
先是，湖廣倪賊，質威順王之子，而遣人請降，求為湖廣行省平章，朝臣欲許者半，遵曰：“平章之職，亞宰相也。承平之時，雖德望漢人，抑而不與，今叛逆之賊，挾勢要求，輕以與之，如綱紀何！”或曰：“王子，世皇嫡孫也，不許，是棄之與賊，非親親之道也。”遵曰：“項羽執太公，欲烹之以挾高祖，高祖乃以分羹答之，奈何今以王子之故，廢天下大計乎！”眾皆韙其論。除治書侍禦史，俄複入中書為參知政事。離省僅六日，丞相每決大議，則曰“姑少緩之”，眾莫曉其意，及遵拜執政，喜曰：“大政事今可決矣。”
十七年，升中書左丞，階資善大夫，分省彰德。是時，太平在相位，以事忤皇太子，皇太子深銜之，欲去之而未有以發，以為遵及參知政事趙中，皆太平黨也，遵、中兩人去，則太平之黨孤。十九年，用事者承望風旨，嗾寶坻縣尹鄧守禮弟鄧子初等，誣遵與參政趙中、參議蕭庸等六人皆受贓，皇太子命禦史台、大宗正府等官雜問之，鍛煉使成獄，遵等竟皆杖死，中外冤之。二十四年，禦史台臣辯明遵等皆誣枉，詔複給還其所授宣敕。
○曹鑒
曹鑒，字克明，宛平人。穎悟過人，舉止異常兒，既冠，南遊，具通《五經》大義。大德五年，用翰林侍講學士郝彬薦，為鎮江淮海書院山長。十一年，南行台中丞廉恆辟為掾史。丁內艱，複起，補掾史，除興文署。命伴送安南使者，沿途問難倡和，應答如響，使者歎服，以為中國有人。至治二年，授江浙行省左右司員外郎。明年，奉旨括釋氏白雲宗田，稽檢有方，不數月而事集，纖毫無擾。泰定七年，遷湖廣行省左右司員外郎。時丞相忽剌歹怙勢恣縱，妄為威福，僚屬多畏避，鑒遇事徇理輒行，獨不為迴撓。湖北廉訪司舉鑒宜居風紀，不報。天曆元年，調江浙財賦府副總管。屬淮、浙大水，民以災告，鑒損其賦什六七，勢家因而詭免者，鑒核實，諭令首輸。元統二年，升同僉太常禮儀院，鑒習典故，達今古，凡禮樂、度數、名物，罔不周知。因集議明宗皇後祔廟事，援禮據經，辯析詳明，君子多之。至元元年，以中大夫升禮部尚書，俄感疾而卒，年六十五。追封譙郡侯，諡文穆。