沂蒙軍區在高速發展之時，皖南也不平靜。1939年1月、3月日軍兩次占領繁昌，三支隊在譚司令的帶領下兩次把日軍逐出繁昌。現在日軍又蠢蠢欲動，三支隊嚴陣以待。除了要應對日軍的威脅以外，國軍又開始與新四軍摩擦不斷。
雲嶺原新四軍軍部所在地，現在這裏已經大變樣。因為工廠、作坊密集以及新四軍屯墾農漁牧業的發展，雲嶺已成為了貿易重鎮了。雖然大多數交易在涇縣完成，但大家都知道新四軍賺了大錢了。不出所料引起了周邊軍隊，地方政府的眼紅。特別是軍部搬離雲嶺去了茅山之後，各路牛鬼蛇神就冒了出來了。
首先是第三戰區停發了新四軍的軍餉，從第三戰區傳出來的風聲是新四軍賺了那麽多錢，也不會在乎這點軍餉了。然後又是各路神仙設卡攔截商隊收取好處，美其名曰是盤查日軍特務。至於誰是特務，那就是他們上嘴唇一碰下嘴唇的事。然後又有大人物來到雲嶺，要求代理飛馬牌香煙，而且是全國唯一代理。或者要入幹股。留守皖南的三支隊譚司令當然不會同意，嚴詞拒絕。於是問題愈演愈烈，當地政府又以新四軍偷采國家礦產資源的名義，要對新四軍進行製裁，同時還要封閉新四軍礦廠，讓譚司令不勝其煩。
第三支隊在銅繁地區駐守已經有大半年了，在這裏部隊的發展受到很大的限製，做什麽都得束手束腳，新五團到現在都隻能以沙州遊擊隊的名義活動。老六團去了蘇南發展，現在的規模都比三支隊大多了。
葉軍長迴來了，就是在這種情形下從茅山根據地迴到雲嶺。他是準備去上饒與第三戰區交涉，中途轉道雲嶺。他也是一肚子的火。自從迴新四軍後，軍部遷到了茅山。他正準備在蘇南大顯身手時，就碰到這種狗屁倒灶的事。來雲嶺之前軍部首長之間作了溝通了，都覺得軍部撤到茅山是正確的決定，不說在皖南迴旋餘地小，就這些事情就讓人煩不勝煩。天天糾結這些事，哪有多餘心力去打日軍。
大家一商量，覺得與其讓國府、國軍慢慢整死這些工礦企業、還不如慢慢把這些工礦企業向江北根據地轉移，轉到大別山、沂蒙山。定下決策後，軍部委托葉全權處理這些問題，也可以適當向國府、國軍讓些利，先穩住他們。
目前駐守皖南的新四軍有四個團：新組建的獨立團駐守雲嶺，新五團駐守鳳凰山，五團、六團（新組建）駐守繁城、南陵周邊。
葉首長迴到皖南後，首先與譚司令一起檢查了部隊的訓練與布防，檢查的結果比較滿意。他又向譚司令詳細詢問了這段時間發生摩擦具體原因，與誰發生了摩擦。了解事情的來龍去脈後，他向譚司令傳達軍部決定：慢慢把工廠設備，技術人才向江北轉移，股份民用工廠部分也要慢慢找人脫手。
而後葉啟程去了上饒，與第三戰區司令部交涉。經過一段時間與戰區談判、討價還價，結果出來了，有好有壞。新四軍的軍費領了迴來，還算接最初新四軍編製發放，雖然不多，但是對於這點，他非常堅持，不管軍費多少，物資多少，是新四軍作為國家合法軍隊地位的證明。同時他也被迫同意向周邊各縣市交納一筆額外稅收，換取對方撤除卡點，保證商路通暢。另外新四軍每月還要按出廠價給出一定份額飛馬牌香煙分配給第三戰區。就因為處理這些事，來來迴迴，前前後後浪費了他半個多月的時間，也真是無可奈何了。辦完這些事後，他又要從上饒趕迴到皖南落實。這時皖南局勢已經非常緊張，內線傳來情報，鬼子即將進犯繁昌。
1939年5月下旬，日軍第三次進犯繁昌，日軍調來駐安慶的鬆木聯隊一部約900餘人，以600餘人增援荻港，300餘人增援伏龍山、峨橋據點。
5月20日，駐荻港日軍700多人，分兩路向繁昌進犯。一路攻烏金嶺、馬廠一線，一路直奔孫村。
新四軍第三支隊采用機動防禦方式打擊日軍。 從20日至23日，新四軍第三支隊分別在荻港東北馬鞍山之間、黃毛嶺、鐵礦山與烏金嶺之間、枯竹嶺、孫村以東觀音庵、餘溝，以及烏金嶺、鐵礦山、橫橋山一帶，多次打擊日軍。 23日，日軍占領新屋基，新四軍集結主力部署於周圍，準備反攻。拂曉，日軍撤退。
此次戰鬥，新四軍斃傷日偽軍300多人，自身傷亡100餘人。
戰鬥完成後，首長放下心來。皖南的事也都落實了下來。等他迴到了茅山。時間已經是6月了，迴想到在第三戰區以及皖南周邊政府碰到形形色色的人和事，他心中也是無奈。他將此次交涉的情況及皖南形勢通報了軍部。軍部就更加確定了皖南慢慢疏散的決心。他從軍部得知，粟 裕部與黃 克誠部已經在鹽城以南會師了。蘇北、蘇中根據地連成了一片，新四軍在長江以北有更大的戰略縱深。在經濟上，蘇北、蘇中新四軍選擇了鹽業為突破點，發展經濟。沂蒙軍區405團劃歸了蘇中根據地，但蘇中根據地力量還略顯單薄。軍部想調江抗葉 飛部北上加強蘇中的力量。
葉 飛是以江抗二縱的名義在太湖以東活動，發展的比較順利，結合當地的抵抗力量，江抗又擴編了一個縱隊，定名為江抗三縱。
葉首長同意，同時建議江抗三縱才成立沒有多久，二縱要協助三縱做好整編訓練工作，與三縱交接好才能走。
項 副軍長點點頭。他又提出葉飛北上時，他將一同前往蘇中。而後去蘇北、沂蒙軍區視察，看看根據地發展的真實麵貌。
大家都沒有意見。其實葉也想去看看江北、山東的根據地發展到了怎樣的程度，但軍部不能沒有人留守。
雲嶺原新四軍軍部所在地，現在這裏已經大變樣。因為工廠、作坊密集以及新四軍屯墾農漁牧業的發展，雲嶺已成為了貿易重鎮了。雖然大多數交易在涇縣完成，但大家都知道新四軍賺了大錢了。不出所料引起了周邊軍隊，地方政府的眼紅。特別是軍部搬離雲嶺去了茅山之後，各路牛鬼蛇神就冒了出來了。
首先是第三戰區停發了新四軍的軍餉，從第三戰區傳出來的風聲是新四軍賺了那麽多錢，也不會在乎這點軍餉了。然後又是各路神仙設卡攔截商隊收取好處，美其名曰是盤查日軍特務。至於誰是特務，那就是他們上嘴唇一碰下嘴唇的事。然後又有大人物來到雲嶺，要求代理飛馬牌香煙，而且是全國唯一代理。或者要入幹股。留守皖南的三支隊譚司令當然不會同意，嚴詞拒絕。於是問題愈演愈烈，當地政府又以新四軍偷采國家礦產資源的名義，要對新四軍進行製裁，同時還要封閉新四軍礦廠，讓譚司令不勝其煩。
第三支隊在銅繁地區駐守已經有大半年了，在這裏部隊的發展受到很大的限製，做什麽都得束手束腳，新五團到現在都隻能以沙州遊擊隊的名義活動。老六團去了蘇南發展，現在的規模都比三支隊大多了。
葉軍長迴來了，就是在這種情形下從茅山根據地迴到雲嶺。他是準備去上饒與第三戰區交涉，中途轉道雲嶺。他也是一肚子的火。自從迴新四軍後，軍部遷到了茅山。他正準備在蘇南大顯身手時，就碰到這種狗屁倒灶的事。來雲嶺之前軍部首長之間作了溝通了，都覺得軍部撤到茅山是正確的決定，不說在皖南迴旋餘地小，就這些事情就讓人煩不勝煩。天天糾結這些事，哪有多餘心力去打日軍。
大家一商量，覺得與其讓國府、國軍慢慢整死這些工礦企業、還不如慢慢把這些工礦企業向江北根據地轉移，轉到大別山、沂蒙山。定下決策後，軍部委托葉全權處理這些問題，也可以適當向國府、國軍讓些利，先穩住他們。
目前駐守皖南的新四軍有四個團：新組建的獨立團駐守雲嶺，新五團駐守鳳凰山，五團、六團（新組建）駐守繁城、南陵周邊。
葉首長迴到皖南後，首先與譚司令一起檢查了部隊的訓練與布防，檢查的結果比較滿意。他又向譚司令詳細詢問了這段時間發生摩擦具體原因，與誰發生了摩擦。了解事情的來龍去脈後，他向譚司令傳達軍部決定：慢慢把工廠設備，技術人才向江北轉移，股份民用工廠部分也要慢慢找人脫手。
而後葉啟程去了上饒，與第三戰區司令部交涉。經過一段時間與戰區談判、討價還價，結果出來了，有好有壞。新四軍的軍費領了迴來，還算接最初新四軍編製發放，雖然不多，但是對於這點，他非常堅持，不管軍費多少，物資多少，是新四軍作為國家合法軍隊地位的證明。同時他也被迫同意向周邊各縣市交納一筆額外稅收，換取對方撤除卡點，保證商路通暢。另外新四軍每月還要按出廠價給出一定份額飛馬牌香煙分配給第三戰區。就因為處理這些事，來來迴迴，前前後後浪費了他半個多月的時間，也真是無可奈何了。辦完這些事後，他又要從上饒趕迴到皖南落實。這時皖南局勢已經非常緊張，內線傳來情報，鬼子即將進犯繁昌。
1939年5月下旬，日軍第三次進犯繁昌，日軍調來駐安慶的鬆木聯隊一部約900餘人，以600餘人增援荻港，300餘人增援伏龍山、峨橋據點。
5月20日，駐荻港日軍700多人，分兩路向繁昌進犯。一路攻烏金嶺、馬廠一線，一路直奔孫村。
新四軍第三支隊采用機動防禦方式打擊日軍。 從20日至23日，新四軍第三支隊分別在荻港東北馬鞍山之間、黃毛嶺、鐵礦山與烏金嶺之間、枯竹嶺、孫村以東觀音庵、餘溝，以及烏金嶺、鐵礦山、橫橋山一帶，多次打擊日軍。 23日，日軍占領新屋基，新四軍集結主力部署於周圍，準備反攻。拂曉，日軍撤退。
此次戰鬥，新四軍斃傷日偽軍300多人，自身傷亡100餘人。
戰鬥完成後，首長放下心來。皖南的事也都落實了下來。等他迴到了茅山。時間已經是6月了，迴想到在第三戰區以及皖南周邊政府碰到形形色色的人和事，他心中也是無奈。他將此次交涉的情況及皖南形勢通報了軍部。軍部就更加確定了皖南慢慢疏散的決心。他從軍部得知，粟 裕部與黃 克誠部已經在鹽城以南會師了。蘇北、蘇中根據地連成了一片，新四軍在長江以北有更大的戰略縱深。在經濟上，蘇北、蘇中新四軍選擇了鹽業為突破點，發展經濟。沂蒙軍區405團劃歸了蘇中根據地，但蘇中根據地力量還略顯單薄。軍部想調江抗葉 飛部北上加強蘇中的力量。
葉 飛是以江抗二縱的名義在太湖以東活動，發展的比較順利，結合當地的抵抗力量，江抗又擴編了一個縱隊，定名為江抗三縱。
葉首長同意，同時建議江抗三縱才成立沒有多久，二縱要協助三縱做好整編訓練工作，與三縱交接好才能走。
項 副軍長點點頭。他又提出葉飛北上時，他將一同前往蘇中。而後去蘇北、沂蒙軍區視察，看看根據地發展的真實麵貌。
大家都沒有意見。其實葉也想去看看江北、山東的根據地發展到了怎樣的程度，但軍部不能沒有人留守。